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Device Value Added Reseller Program

Device Value Added Reseller Program 参加同意書

貴社は、このDevice Value Added Reseller Program参加同意書(「本同意書」)の末尾にある【同意する】ボタンをクリックすることで、日本マイクロソフト株式会社(「マイクロソフト」)が提供するDevice Value Added Reseller Program(「本プログラム」)に参加することに同意します。貴社は、【同意する】ボタンをクリックすることで、以下に定めるProgram参加条件を一読したうえで、当該条件に拘束されることに同意したものとみなされます。本同意書は、貴社による本同意書への同意日にかかわらず、貴社による本プログラムへの参加をマイクロソフトが承認(別途マイクロソフトから通知されます。)することで、当該承認日を発効日として締結され発効します。

Program参加条件

第 1 条 定義

本同意書において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとします。

「関連会社」とは、(I)(1)対象地域に所在する、(2.a)法人を所有するか、(2.b)法人によって所有されるか、または(2.c)共通の所有下にある法人、あるいは(II)(1)対象地域に所在する、(2)ある法人と会社法に定義される親会社・子会社の関係にある法人を意味します。「所有」とは、法人の 50% 超の持分、または経営を支配する権利を有していることをいいます。

「関連機関」とは、 (1)対象地域に所在する、(2.a) 適格公共機関カスタマが管理監督するか、(2.b) 当該適格公共機関カスタマを管理監督するか、または(2.c) 共通の管理監督下にある、下記いずれかの機関を意味します。

  1. http://aka.ms/licensing_gov-list (またはマイクロソフトが別途指定する後継サイト) に記載されたマイクロソフト認定政府機関
  2. http://aka.ms/licensing_health-list (またはマイクロソフトが別途指定する後継サイト) に記載されたマイクロソフト医療機関向けプログラム対象機関
  3. http://aka.ms/licensing_edu-list (またはマイクロソフトが別途指定する後継サイト) に記載されたマイクロソフト適格教育ユーザー(但し、教職員および学生/生徒は含まれません)。

「対象地域」とは、日本国内を意味します。

「対象製品」とは、マイクロソフトが適格カスタマ向けとして指定する、(1) Microsoft Surfaceデバイス(その後継モデル及び名称変更後のモデルを含みます)、(2) Surfaceエンベデッド製品、(3) Surface関連アクセサリー製品、および(4) マイクロソフトが別途指定するその他の製品、を意味します。

「Surface エンベデッド製品」とは、適格カスタマ向けとしてマイクロソフトにより指定されたMicrosoft Surfaceデバイス(その後継モデル及び名称変更後のモデルを含みます)に対し正規に取得したMicrosoft Windows Embedded製品ライセンスを組み込んだ製品、を意味します。

「適格カスタマ」とは、(1) 対象地域に所在し、(2)対象製品をエンドユーザーとして使用する法人を意味します。

「適格公共機関カスタマ」とは、適格カスタマのうち、下記いずれかの機関に該当する者を意味します。

  1. http://aka.ms/licensing_gov-list (またはマイクロソフトが別途指定する後継サイト) に記載されたマイクロソフト認定政府機関
  2. http://aka.ms/licensing_health-list (またはマイクロソフトが別途指定する後継サイト) に記載されたマイクロソフト医療機関向けプログラム対象機関
  3. http://aka.ms/licensing_edu-list (またはマイクロソフトが別途指定する後継サイト) に記載されたマイクロソフト適格教育ユーザー(但し、教職員および学生/生徒は含まれません)。

「適格商業カスタマ」とは、適格公共機関カスタマ以外の適格カスタマを意味します。

「対象製品をエンドユーザーとして使用する」とは、以下の使用を意味します。ただし、いずれの場合も、Microsoft製のソフトウェアがインストールされたSurfaceデバイスは、当該ソフトウェアのライセンス使用条件において別途許容される場合または適用されるライセンス使用条件の当事者であるMicrosoftが明示に許諾する場合に限ります。

  1. 「適格カスタマ」が自らの組織に属する個人に対象製品を有償又は無償で貸与、あるいは無償で譲渡して使用させること。
  2. 「適格カスタマ」が自らの組織に属する個人以外の第三者に対して対象製品を有償又は無償で貸与、あるいは無償で譲渡して使用させること。
  3. マイクロソフト適格教育ユーザーである「適格公共機関カスタマ」が、自らの組織に属する学生や生徒に対象製品を、適格公共機関カスタマの指定教材として有償又は無償で譲渡して使用させること。

「ディストリビューター」とは、マイクロソフトの認定ディストリビューターとしてマイクロソフトが別途指定するものを意味します。

「ADR」とは、マイクロソフトの認定デバイスリセラーとしてマイクロソフトが別途指定する者を意味します。

「D-VAR」とは、Device Value Added Reseller Program参加同意書(その後継の同意書または名称変更後の同意書も含みます)に同意し、マイクロソフトから当該プログラムへの有効な参加承認を受けている者を意味します。

「Microsoft」とは、マイクロソフト及びその関連会社のいずれか又はすべてを指すものとします。

「中間業者」とは、貴社が適格カスタマへの対象製品の販売またはリースに介在もしくは関与させた者を意味し、D-VARと合わせて「D-VAR等」と総称します。

第 2 条 頒布権限

マイクロソフトは、貴社に対し、本同意書に従って対象製品をディストリビューターまたはADRから仕入れて対象地域内で適格カスタマ向けにのみ頒布する権限を非独占的に付与します。貴社は、適格カスタマ以外の者(個人のユーザー等)に対して対象製品を頒布することは許諾されていないことを認識し、これに同意します。但し、マイクロソフトは、随時、対象製品の全部または一部の販売を中止し、変更し、または新たな製品を対象製品に指定することができます。マイクロソフトが対象製品に該当しなくなることを指定した製品については、自動的に貴社の頒布権限は消滅します。本契約は非独占的契約であって、貴社は自由にマイクロソフト以外のデバイスを再販売、頒布、マーケティング、使用、推奨又はサポートすることができ、マイクロソフトは、対象製品をいかなる適格カスタマにも直接提供することができます。

第 3 条 プログラム参加資格

本同意書を締結して対象製品の頒布を行うためには、貴社は以下の要件をすべて満たしている必要があります。

  1. 貴社が、マイクロソフトとの間で、マイクロソフト パートナーネットワーク契約(「MPN契約」)を締結しており、本同意書の有効期間中当該MPN契約が有効であること。なお、MPN契約の新規締結や、同契約における貴社のパートナーIDの確認方法は以下URLから参照できます。 https://partner.microsoft.com/ja-jp 
    https://partner.microsoft.com/ja-jp/Support/call-center
  2. (i)本同意書締結前1年間における貴社による全売上額の中で、法人顧客に対する売上額が占める割合が50%以上であること、または(ii)貴社の組織内に法人顧客担当部門を有し、当該部門を通じて一定程度の法人向けの売上実績があるとマイクロソフトにより合理的に認められること。なお、貴社はマイクロソフトが求める場合、本項の条件を満たすことを示す資料をマイクロソフトに速やかに提出しなければならない。

第 4 条 対象製品の販売

  1. 適格カスタマへの直接販売 
    本条b項またはc項に定める場合を除き、貴社は、対象製品を、適格カスタマのみに対して直接販売するものとし、それ以外の相手に対して、またはそれ以外の方法により対象製品を販売、譲渡、その他処分してはなりません。
  2. 適格商業カスタマへの間接販売・リース
    1. 対象製品がSurfaceエンベデッド製品以外の場合:前項にかかわらず、貴社は、適格商業カスタマへの販売においては、①自らの関連会社1社(但し、当該関連会社自身が第3条(2)の条件を満たす必要があります。以下、本条b項及びC項において同様とします。)、および/または、②適格商業カスタマの関連会社1社のみを経由して、対象製品を適格商業カスタマに販売することができます。また、前項にかかわらず、貴社は、③リース会社1社のみを経由して、あるいは本項の①②のいずれかまたは両方を介したうえで、さらに本項③を経由して、対象製品を適格商業カスタマにリースすることができます。但し、これらの場合、貴社は、対象製品が最終的に適格商業カスタマに販売またはリースされることをマイクロソフトに対して保証し、また、当該の関連会社(本項①②)およびリース会社(本項③)をして本契約の条件(本条a項、b項(1)、e項およびf項、5条b項、および7条、および8条)に合意させるとともに、4条d項に定める報告事項を対象製品の購入先に対して遅滞なく報告させるものとします。
    2. 対象製品がSurfaceエンベデッド製品の場合:本条a項にかかわらず、貴社は、適格商業カスタマへの販売においては、①自らの関連会社、②適格商業カスタマの関連会社、および/または、③その他の流通業者(D-VARであると否とを問わない)(複数可)を経由して、対象製品を適格商業カスタマに販売することができます。また、本条a項にかかわらず、貴社は、④リース会社1社を経由して、あるいは本項①②③のいずれかまたはすべてを介したうえで、さらに本項④を経由して、対象製品を適格商業カスタマにリースすることができます。但し、この場合、貴社は、対象製品が最終的に適格商業カスタマに販売またはリースされることをマイクロソフトに対して保証し、また、当該の関連会社、関連機関、その他の流通業者、リース会社をして本契約の条件(本条a項、b項(2)、e項およびf項、5条b項、7条、および8条)に合意させるとともに、4条d項に定める報告事項を対象製品の購入先に対して遅滞なく報告させるものとします
  3. 適格公共機関カスタマへの間接販売・リース 
    本条a項にかかわらず、貴社は、適格公共機関カスタマへの販売においては、①自らの関連会社、②適格公共機関カスタマの関連機関、および/または、③その他の流通業者(D-VARであると否とを問わない)(複数可)を経由して、対象製品を適格公共機関カスタマに販売することができます。また、本条a項にかかわらず、貴社は、④リース会社1社を経由して、あるいは本項①②③のいずれかまたはすべてを介したうえで、さらに本項④を経由して、対象製品を適格公共機関カスタマにリースすることができます。但し、この場合、貴社は、対象製品が最終的に適格公共機関カスタマに販売またはリースされることをマイクロソフトに対して保証し、また、当該の関連会社、関連機関、その他の流通業者、リース会社をして本契約の条件(本条a項、c項、e項およびf項、5条b項、7条、および8条)に合意させるとともに、4条d項に定める報告事項を対象製品の購入先に対して遅滞なく報告させるものとします。
  4. 報告 
    貴社は、自ら直接適格カスタマに販売した場合と間接的に販売した場合とを問わず、以下の定めに従って報告を行います。
    報告の種類・内容頻度・様式・方法報告先
    売上報告(詳細は別途マイクロソフトが指定し、購入先のディストリビューターまたはADRが貴社に通知します。)購入先であるディストリビューターまたはADRが別途指定する頻度・様式・方法によるものとします。購入先であるディストリビューターまたはADRに報告するものとします。
    対象製品を販売した適格カスタマ毎に、当該適格カスタマのサポートに必要となる情報(詳細は別途マイクロソフトが指定し、購入先のディストリビューターまたはADRが貴社に通知します。)購入先であるディストリビューターまたはADRが別途指定する頻度・様式・方法によるものとします。購入先であるディストリビューターもしくはADRに報告するものとします。
  5. 販売に際しての条件 
    貴社は、対象製品の販売に際し、中間業者及び適格カスタマに対して、(I)MPN契約14条e項(1)(輸出規制)の内容、並びに(ii)Microsoft製のソフトウェアがインストールされたSurfaceデバイスは、当該ソフトウェアのライセンス使用条件において別途許容される場合または適用されるライセンス使用条件の当事者であるMicrosoftが明示に許諾する場合を除き、第三者に販売、譲渡、リース、またはレンタル等することはできないことを通知し、同意を得ることとします。貴社は、適用されるライセンス使用条件の当事者であるMicrosoftの明示の許諾なしに、又は適用されるライセンス使用条件に違反する形でSurfaceデバイスを販売、譲渡、リース、またはレンタル等することを意図している第三者に対してSurfaceデバイスを故意に頒布してはなりません。
  6. 売上データ  
    貴社は、対象製品に関する売上データをMPN契約において定義される秘密情報として取扱うものとします。
  7. 発売日 
    マイクロソフトは、新規に発売開始される対象製品に関し、リセラーが宣伝、発注、発売を開始することができる日を決定できるものとし、貴社はマイクロソフトの当該決定を遵守します。
  8. 関連会社販売比率 
    貴社またはその関連会社が適格カスタマに該当する場合、貴社は対象製品を自ら使用する目的で対象製品を購入し、または自らの関連会社に対して対象製品を販売することができます。ただし、本同意書の有効期間中における対象製品の貴社自らの購入またはその関連会社に対する販売合計数が貴社による対象製品の総販売数に占める割合(但し対象製品の定義におけるカテゴリごとに算定されます。)は、50%未満でなければなりません。本項の違反は、本同意書の重大な違反とみなされます。

第 5 条 その他のサービス・情報提供

  1. サービス提供  
    貴社は、対象製品の販売に加えて、適格カスタマ、ADR、ディストリビューターまたはマイクロソフトの求めに応じ、適格カスタマに対して、適切なサービスを提供するものとします。
  2. 情報提供 
    貴社は、適格カスタマに対して、Surfaceデバイスには利用可能なストレージ量を減少させるソフトウェアが含まれているという事実を通知するために必要な最善の努力をマイクロソフト、ディストリビューターまたはADRの求めに応じて行うものとします。

第 6 条 保証

  1. 保証 
    マイクロソフトは対象製品に付随する、書面による限定的保証に記載のとおり、適格カスタマに対し対象製品を保証します。対象製品の使用に関する貴社の適格カスタマに対する指示は、マイクロソフトの書面による限定的保証、製品使用権説明書及びマイクロソフトのエンドユーザー向けの文書と一致していなければなりません。貴社は、適格カスタマに対し追加保証を販売することができますが、追加保証の条件は、対象製品と共に提供されるメーカー保証に矛盾若しくは相反又はメーカー保証を無効にするようなものであってはなりません。貴社は、対象製品につきその他の表明又は保証(口頭又は書面によるかを問わない)を一切行ってはなりません。
  2. 無保証 
    適用法令上義務付けられる場合を除き、マイクロソフトはその他の明示の保証又は表明を行わず、対象製品についてその他の義務を負いません。適用法令上禁止されない最大限の範囲内で、マイクロソフトは黙示の保証(商品性、第三者の権利の非侵害及び特定目的への適合性に関する黙示保証等)について一切責任を負いません。
  3. その他の提供物に関する無保証 
    マイクロソフトは、対象製品と共に提供された物、又は対象製品に組み込まれた物について、これらが第三者の名称、著作権、商標、商号その他の標章の下で頒布された物である場合は一切保証しません。適用法令上禁止されない最大限の範囲内で、マイクロソフトは、第三者の提供物(それらを提供したことあるいは提供しなかったことを含む)に関して一切責任を負いません。

第 7 条 マテリアルの回収、回復及び処分に関する義務の遵守

  • 貴社は、貴社が対象製品を再販売する国において施行されている、ハードウェア及びバッテリー(該当する場合)、ソフトウェアのメディア(CD及びDVD等)並びに梱包材の回収、処理、回復、リサイクル、処分及び再利用に関して適用される一切の適用法令を遵守するものとします。かかる要件には、全ての登録、報告、リサイクル費用の事前回収及び送金、本デバイスの破棄に関連する適用法令、並びにかかる法令より発生する支払債務の遵守を含みます。法令上要求される場合であって本条に基づき法令遵守のための要求が書面でなされた場合、マイクロソフトは、貴社に対して、マテリアルの構成要素に関して法令を遵守する上で必要な情報を提供します。また、貴社は、http://www.microsoft.com/en-us/download/details.aspx?id=11691 より入手可能な、適切な処分に関する環境要件に関するマイクロソフトポリシー並びにハードウェア及びバッテリー(該当する場合)、メディア及び梱包材の回収、処理、回復及び処分に関する法的要件を確実に遵守することを目的としたマイクロソフトの合理的な請求に従うものとします。貴社は、貴社がこれらの合意に従わなかった結果マイクロソフト又はマイクロソフトの関連会社に対して請求又は訴訟が提起された場合には、マイクロソフトの損害を賠償します。

第 8 条 期間および終了

  1. 期間 
    本同意書は、発効日に発効し、8条(b)項その他の事由により解除されるまで効力を有します。マイクロソフトは、本同意書の終了によりD-VAR等に生じた損害を一切補償しません。
  2. 解除
    1. 各当事者は、書面をもって相手方当事者に30日前までに通知することにより、なんらの理由無くして、本同意書を解除することができます。いずれの当事者も、かかる解除によって相手方に生じた損害について責任を負いません。
    2. ①貴社が3条に規定する参加資格を満たさなくなった場合、②貴社がマイクロソフトによる本同意書の変更に同意しない場合、③貴社が債権者のための財産譲渡を行い、破産の申し立てを行いもしくは破産宣告を受け、または支払い不能となり、あるいは破産管財人の管理下(またはこれらと同等の手続きもしくは措置)の下におかれたとき、④貴社が本同意書またはMPN契約のいずれかの規定に重大な違反を行ったものとマイクロソフトが判断する合理的な事由がある場合、または、⑥その他、マイクロソフトが本同意書を継続し難いと判断する合理的理由がある場合には、マイクロソフトは貴社に通知して本同意書を解除することができます。
    3. 貴社は、11条(b)項にしたがって、本同意書を解除することができます。

第 9 条 MPN契約の適用

MPN契約6条(商標)、9条(秘密保持およびプライバシー)、11条(補償)、12条(責任の制限)、13条(追加の義務および条件)、14条(雑則)(但し、13条d項(違法コピー対策)の適用に関しては、対象製品も「マイクロソフトのマテリアル」に含むものとみなします。)は、本同意書にも適用されます。MPN契約のこれらの規定と本同意書の規定に齟齬がある場合には、本同意書の履行に関しては、本同意書の規定が優先して適用されます。MPN契約が将来更新され、条番号や表題に変更がある場合には、貴社が締結している最新版のMPN契約の規定のうち、本同意書において適用があるとされているMPN契約の規定と同趣旨の規定が引き続き本同意書に適用されることとします。

第 10 条 契約の変更

マイクロソフトは、D-VARに対し通知することで、本同意書の内容を変更することができます。変更は通知に定める日をもって効力を生じます。マイクロソフトによる本同意書の内容変更について貴社が同意しない場合、貴社は通知の到達日から10日以内にマイクロソフトに通知することで、本同意書を解除することができます。貴社がかかる解除を行わない場合、貴社はマイクロソフトによる本同意書の内容変更について同意したものとみなされます。マイクロソフトは、本同意書の変更によりD-VAR等に生じた損害を一切補償しません。

第 11 条 貴社情報の開示

  1. 貴社情報の公開等 
    貴社は、マイクロソフトが、(i)貴社に関する情報(貴社の名称とその所在地。以下同じ。)をマイクロソフトの指定するウェブサイトにおいて一般公開すること(以下、一般公開。以下同じ。)、および(ii)貴社に関する情報ならびにMPN ID、D-VAR承認日をADRおよびディストリビューターに公開すること(以下、ADRおよびディストリビューターへの公開。以下同じ。)を許諾します。貴社は、本条b項にしたがって貴社による通知がマイクロソフトによって受領されるまでの間は、本条a項(i) (ii)に定める公開対象の情報がMPN契約における秘密情報に該当しないことに同意します。
  2. 不同意の場合の対応  
    貴社は、本条a項(i)に定める一般公開に同意しない場合、マイクロソフトにその旨を通知することとします。マイクロソフトは当該通知を貴社から受領した場合には、本条a項(i)に定める一般公開を差し控え、または可及的速やかに中止します。マイクロソフトは、不同意の旨の通知を受領後に適切な措置をとる限り、MPN契約に定める秘密保持義務の違反とはならないものとします。また、貴社が本条a項(ii)に定めるADRおよびディストリビューターへの公開に同意しない場合は、マイクロソフトに通知して本同意書を解除することができます。
     

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